从“国美”股权之争谈企业法人结构治理
专题研修课程
主办：合肥工业大学深圳研究院
备受关注的国美控制权之争愈演愈烈，黄陈双方通过各种手段和途径进行“明争暗斗”，媒体战、增持牌、求援境外资本、起诉与罢免…… 国美股权之争使得各界对于“中国式”企业制度做出了深刻的思考，传统的家族化、人情化的管理模式和现代企业制度之间是否有难以调和的矛盾？在法律和规则面前，各种潜规则是否依然可以大行其道？无论如何，在市场化、国际化的今天，国美股权之争正是中国企业在治理结构完善过程中迈出的重要一步，让中国的公司看到了在规范法律框架下解决内部股权矛盾的可能。希望通过本专题之剖析，帮助同学企业在合规运作方面取得进步，民营企业在向现代企业制度方向转型中更加规范与完善。
时间安排：2010年12月26日（星期日） 上午：09：00 — 12：00 下午：13：30 — 17：30
授课地点：深圳虚拟大学园
收费标准：1600元/人
主讲教授：蔡元庆 教授
日本广岛大学法学博士，日本熊本大学法学硕士学位，深圳大学法学院教授，公司法研究中心主任，硕士研究生导师，广东省教育厅第四批“千百十”人才培养对象，广东省卓建律师事务所高级法律顾问。曾担任日本广岛大学法学院客座研究员、日本熊本学园大学访问学者。主要讲授民法、商法、公司法等课程，曾获得深圳大学首届青年教师讲课竞赛一等奖，深圳大学第二届优秀本科课堂教学一等奖，深圳市优秀教师，中国法学会年度优秀论文二等奖等奖励。
在学术方面，主要从事民商法，特别是公司法的研究。近几年，主持国家社科基金项目一项，省部级、市级、校级科研项目多项。出版专著《董事的经营责任研究》一册，主编《公司法》教材一部，并先后在《广岛法学》（日本）、《中外法学》、《现代法学》、《法学》、《法学评论》、《政治与法律》以及《海外事情研究》（日本）等国内外刊物上发表论文三十余篇。代表作品有：《董事责任的追究与经营判断的原则》、《股东代表诉讼中公司的地位和作用》、《董事责任保险制度和民商法的冲突与协调》、《日本董事责任免除制度的新发展》、《日本大公司监督制度的改革》等。其中有数篇论文分别被《高校文摘》，人大报刊、资料复印中心转载。
课程内容：
一、概述：国美控制权争夺案
二、大股东为何会发难——管理层应该对谁负责
（一）现代公司所有与经营的分离
（二）公司是谁的？
（三）公司的目的是什么？
三、大股东的控制权何以旁落他家——不同制度下的公司自治规则
（一）授权资本制与法定资本制
（二）公司自治的理念
（三）公司自治的范围
（四）公司自治带来的问题
四、管理层是否应该受谴责——经营者的权利、义务与责任
（一）道德上的责任与法律上的责任
（二）管理者的义务
（三）管理者民事责任的追究
五、大股东为什么会落败——公司股东会的规则及其风险
（一）股东民主主义下的“资本多数绝”原则
（二）股东行使权利的保障机制
（三）股东会的运作规则
（四）股东的事后救济手段
六、双方为何会和解——大股东与管理层的风险
（一）大股东的风险——重夺控制权的困难
（二）管理者的风险——大股东的权利
（三）和解对公司的影响
1、董事会的运作规则
2、监督的模式选择
七、对案件的反思——家族式企业发展的法律瓶颈
（一）创业的优势
（二）发展过程中的问题
（三）走向现代企业的抉择
（四）上市后的烦恼
地址：南山区深圳虚拟大学园A座309室
0755-88842400 0755-83692700 0755-88844436 
